中信建投證券股份有限公司

關于北京沃爾德金剛石工具股份有限公司

2022年度持續督導現場檢查報告

【資料圖】

上海證券交易所：

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為北京沃爾德金剛石工具股份有限公司（以下簡稱“沃爾德”或“公司”）首次公開發行股票項目的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）以及《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》（以下簡稱“《自律監管指引第11號》”）等相關法規規定，擔任沃爾德首次公開發行股票項目持續督導的保薦機構，于2023年1月9日至2023年1月10日對公司進行了現場檢查。現將本次現場檢查情況報告如下：

一、本次現場檢查的基本情況

保薦機構對沃爾德進行了現場檢查，參加人員為保薦代表人劉汶堃、項目組成員李章帆。

在現場檢查過程中，保薦機構結合沃爾德的實際情況，查閱、收集了沃爾德有關文件、資料，與公司管理人員和員工進行了訪談，實施了包括審核、查證、詢問等必要程序，檢查了公司治理和內部控制，信息披露，公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來，募集資金使用，關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等情況，并在前述工作的基礎上完成了本次現場檢查報告。

二、對現場檢查事項逐項發表的意見

（一）公司治理和內部控制情況

核查情況：

保薦機構查詢了公司2022年以來的股東大會、董事會、監事會及專門委員會的會議文件，并取得了公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則、信息披露制度、內部機構設置及變更、內部審計制度等文件，對三會運作情況進行了核查，并對部分董事、監事、高級管理人員進行了訪談。

核查意見：

沃爾德的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行，公司內幕知情人管理制度已經建立并有效執行，公司激勵制度履行程序合規、公司治理機制能夠有效發揮作用；公司內部機構設置和權責分配科學合理，對部門或崗位業務的權限范圍、審批程序和相應責任等規定明確，內部審計部門和審計委員會構成、履行職責合規，其對上市公司內部控制有效性的評估與事實相符，風險評估和控制措施能夠有效執行。

（二）信息披露情況

核查情況：

保薦機構查閱了公司2022年度對外公開披露文件、內幕知情人登記名單，并對公告文件內容及對應的合同、文件資料等進行了核查，重點對其中涉及到三會文件、業務合同、關聯交易等情況進行了查詢和了解，并對其中重大事項進行了核查。

核查意見：

沃爾德上市以來到目前嚴格按照證券監管部門的相關規定進行信息披露活動，依法公開對外發布各類定期報告及臨時報告，確保各項重大信息的披露真實、準確、完整、及時，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（三）公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

核查情況：

保薦機構查看了公司主要經營場所，查閱了公司主要管理層人員名單、機構設置和運行文件、關聯方資金往來等。

核查意見：

沃爾德資產完整，人員、財務、機構和業務獨立，不存在公司依賴控股股東或資金被關聯方非經營性占用的重大情況。

（四）募集資金使用情況

核查情況：

保薦機構取得了募集資金專戶的資金使用清單、三方監管協議、銀行對賬單及重大資金支出的相關銀行憑證、合同文件；查閱了公司有關募集資金的對外披露文件，以及公司募集資金變更決策程序等相關文件；對公司財務人員、募投項目管理人員等進行訪談，核查了募投項目的募集資金使用進度以及項目建設情況，并對募集資金專戶的大額資金使用項目和銀行流水進行了核查。

核查意見：

沃爾德募集資金存放和使用符合《上海證劵交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等文件的規定，對募集資金進行了專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

核查情況：

保薦機構查閱了公司章程，查閱了公司關聯交易、對外擔保和對外投資的相關管理制度、三會審議文件及信息披露文件，查閱了公司定期報告和銀行賬戶資金往來憑證及公告，并與公司財務、高管等人員進行了溝通交流。

核查意見：

經核查，保薦機構認為：在2022年持續督導期內，公司已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策權限和決策機制進行了規范。公司關聯交易、對外擔保和重大對外投資不存在違法違規和損害中小股東利益的情況。

（六）經營情況

核查情況：

保薦機構向公司管理人員訪談了解了公司2022年以來截至目前經營情況，查看了公司經營場所，并從公開信息查閱了同行業上市公司的相關經營情況，基本行業公開材料、公司定期報告披露的經營情況等內容，分析了公司所在行業發展情況以及公司主營業務開展情況。

核查意見：

沃爾德上市以來到目前經營模式未發生重大變化，重要經營場所正常運轉；公司主營業務的市場前景、行業經營環境未發生重大不利變化。公司經營情況良好，業務運轉正常。

（七）保薦人認為應予現場檢查的其他事項

無。

三、提請上市公司注意的事項及建議

建議公司繼續嚴格執行上市公司信息披露相關制度，確保信息披露真實、準確、完整。

四、是否存在《保薦辦法》及交易所相關規則規定應向中國證監會和交易所報告的事項

本次現場檢查未發現沃爾德存在根據《保薦辦法》《自律監管指引第11號》等相關規定應當向中國證監會和上海證券交易所報告的事項。

五、上市公司及其他中介機構的配合情況

在保薦機構本次現場檢查工作中，沃爾德積極提供所需文件資料，安排保薦機構與沃爾德高管及工作人員的相關訪談以及實地調研，為保薦機構的現場檢查工作提供便利。會計師、律師等其他相關中介機構配合情況良好。

六、本次現場檢查的結論

通過現場檢查，保薦機構認為：沃爾德上市以來到目前在公司治理和內部控制、信息披露、公司的獨立性以及與控股股東及其他關聯方資金往來、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資以及經營狀況等方面不存在違反《上海證券交易所科創板股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第1號——規范運作》等相關規范性文件的重大事項。

（以下無正文）